После распада братства судьбы его участников расходятся по трём направлениям, каждое из которых ведёт к решающему столкновению сил Средиземья.
Фродо и Сэм, потерянные среди скалистых пустошей на подступах к Мордору, обнаруживают, что за ними следит Голлум — искажённое создание, когда-то владевшее Кольцом. Взяв его в плен, Фродо из жалости принимает предложение существа стать проводником. Сэм не доверяет твари, но выбора нет: Голлум обещает тайную тропу. Он ведёт хоббитов через Мёртвые болота, мимо чёрных врат, где предлагает обходной путь. Вскоре путников захватывают следопыты Итилиэна под началом Фарамира, брата погибшего Боромира. Узнав о Кольце, Фарамир намеревается доставить пленников в Гондор, но, увидев, какой властью обладает реликвия над Фродо, и услышав от Сэма правду о безумии Боромира, отпускает их. Голлум, считая, что его предали, затаивает злобу и решает завести хоббитов к «ней» — в логово гигантской паучихи.
Тем временем Мерри и Пиппин, похищенные урук-хай, оказываются в лагере орков. Нападение всадников Рохана позволяет им бежать, и они скрываются в древнем лесу Фангорн. Там хоббиты встречают Древня — пастуха деревьев-энтов. Узнав, что Саруман безжалостно вырубает лес для своих военных нужд, энты, прежде хранившие нейтралитет, приходят в ярость и выступают против крепости Изенгард, запирая тёмного мага в его башне.
Арагорн, Леголас и Гимли идут по следу урук-хай, чтобы спасти Мерри и Пиппина. В лесу они встречают Гэндальфа, вернувшегося после схватки с балрогом уже как Гэндальф Белый. Вместе они прибывают в столицу Рохана, где король Теоден находится под властью чар Сарумана и его советника Гнилоуста. Гэндальф освобождает короля от морока, и Гнилоуст бежит. Понимая, что армия Сарумана вот-вот обрушится на страну, Теоден уводит свой народ в крепость Хельмова Падь. Гэндальф же отправляется на поиски изгнанного племянника короля, Эомера, и его всадников.
По пути к крепости беженцев атакуют орки на варгах. Арагорн срывается со скалы и считается погибшим, но выживает и добирается до Хельмовой Пади, чтобы предупредить о приближении врага. Крепость, однако, получает неожиданную поддержку: отряд эльфов из Лориэна во главе с Халдиром прибывает на помощь людям. Начинается ожесточённая битва. Армия урук-хай, используя взрывчатку, пробивает стены; защитники несут тяжёлые потери. На рассвете, когда силы обороны почти иссякли, появляются Гэндальф и Эомер с подкреплением, что переламывает ход сражения. Остатки армии Сарумана бегут в лес, где их уничтожают деревья. Гэндальф предупреждает, что это лишь начало более масштабной войны.
Так три линии — путь Кольца, пробуждение древнего леса и битва за королевство людей — сплетаются в единое полотно, подводящее историю к порогу последнего противостояния.
